Делян Пеевски продаде "Булгартабак"

Източник: Капитал

За една компания да е публична си има предимства. Те се измерват най-вече в разпознаваемост и достъп до капитали. Но естествено си има и недостатъци. Основните са, че мениджмънтът й трябва да разкрива повече информация, да е готов множество малки акционери да го питат за всичко, а ако сключва голяма сделка - и той да ги пита за съгласие предварително.

"Булгартабак холдинг" явно се опитва да съчетае най-доброто от двата свята. Контролираната от Делян Пеевски цигарена група сключи една от най-големите корпоративни сделки на годината като продаде съществена част от бизнеса си на British American Tobacco (BAT). Продажбата, за която се разбра от съобщение на купувача, на активи е за 105 млн. евро и включва и дъщерното "Експрес логистика и дистрибуция", което е едно от десетте най-големите дружества в страната с оборот над 1 млрд. лв. Въпреки че прехвърлянето вече е факт, от цигарения холдинг и досега не са разкрили вътрешна информация за нея до инвеститорите и регулатора, както изисква закона. Нито пък са поискали предварително одобрението на акционерите, въпреки че става въпрос за разпореждане с активи, надхвърлящо праговете за това. А след сделката се случват и още прехвърляния, които също потенциално могат да ощетят инвеститорите и за които няма информация.

Това не е първият случай, в който "Булгартабак" погазва борсовото законодателство и по този повод имаше сблъсъци и съдебни дела с регулатора. Сега обаче Комисията за финансов надзор донякъде странно не вижда проблем. На детайлните въпроси на "Капитал" по сделката от институцията отговориха: "Посочената от Вас сделка е изследвана от КФН. Не намираме никакви нарушения на закона, поради което и не виждаме основания за някакви последващи действия от страна на КФН."

Сделка-невидимка

Това кратко становище е трудно за тълкуване, защото законите, чиято логика е да осигуряват информация и защита за миноритарните инвеститори, са доста ясни по въпроса.

Задължението за разкриване на вътрешна информация е описано в Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти. Там тя е дефинирана като "която не е публично огласена, отнасяща се пряко или непряко до един или повече емитенти на финансови инструменти или до един или повече финансови инструменти, ако публичното й огласяване може да окаже съществено влияние върху цената на тези финансови инструменти или на цената на свързани с тях дериватни финансови инструменти". Освен това се включва и всякаква информация, която "посочва факти или обстоятелства, които са настъпили или обосновано може да се очаква да настъпят в бъдеще, и е достатъчно конкретна, за да се направи заключение относно възможния им ефект върху цената на финансовите инструменти", както и такава, която "обичайно се използва от инвеститорите при вземането на решение за инвестиране в даден финансов инструмент". Допълнителни детайли и изисквания има и в регламент 596/2014 на ЕК.

Увеличаване

Сделката с BAT определено попада в тези дефиниции и скокът на цената на акциите на "Булгартабак" на 12 април, когато тя стана ясна, го потвърждава. Според закона българската компания е трябвало да обяви това "незабавно, но не по-късно от края на работния ден, следващ деня на вземане на решението или узнаване на съответното обстоятелство". Въпреки това съобщение не се появява нито тогава, нито след като КЗК одобрява продажбата, нито след като вече сделката е финализирана и "Експрес логистика и дистрибуция" е прехвърлено, както се вижда от партидата му в Търговския регистър.

Продавай, без да питаш

Но освен че не е оповестена надлежно, по-същественият проблем със сделката е, че за нея не е поискано разрешение от акционерите. Според Закона за публично предлагане на ценни книжа управителните органи на публична компания не могат да се разпореждат със съществени активи, без да бъдат изрично овластени за това от общото събрание. Има изредени много различни хипотези на продажби, апорти в дъщерни дружества и т.н. А праговете са различни в зависимост дали участват свързани лица.

Най-общото ограничение е за разпореждане (придобиване, прехвърляне, получаване или предоставяне за ползване или като обезпечение под каквато и да било форма) с активи на обща стойност над 1/3 от активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството, като се взима по-ниското от двете. Сделката с BAT е за над 100 млн. евро, а според индивидуалния годишен отчет на "Булгартабак" за 2016 г., заверен от "Делойт одит", активите му са малко под 200 млн. лв. Консолидираните активи на холдинга са повече - 729 млн. лв., но законът никъде не уточнява, че трябва да се гледат данните на групово ниво. Част от продадените активи не са директно собственост на "Булгартабак", а на фабриката му - "Благоевград БТ", но законът е предвидил аналогични ограничения и за дъщерните на публични дружества.

Това изглежда като техническа формалност. Ако се свика общо събрание, мажоритарният собственик на холдинга BT Invest, който държи малко под 80% със сигурност може да прокара решението - сделката не е със свързано лице и той има право на глас. Още повече че и другите големи миноритарни акционери също се считат за контролирани от Пеевски и така делът му е над 90%. Така за останалите акционери единственият минус е, че не са получили мотивиран доклад за сделката и възможност да задават въпроси. Което само по себе си при липсата на много публични детайли не е малко.

Проблемът обаче потенциално е много по-голям - мениджмънтът на цигарения холдинг е извършил сделката с BAT в нарушение на закона. За разлика от неразкриването на вътрешна информация, което води максимум до глоба, според ЗППЦК сделките, извършени в нарушение на тези разпоредби, са нищожни. Или всяко заинтересовано лице - регулаторът или акционер дори и с една акция например, може да ги атакува и ако съдът прецени, че има основание, това ще развали договора с BAT. Това носи риск и за купувача, като, разбира се, той може и да е предвиден и неутрализиран в договора им с продавача (чрез обезпечение, неустойка или нещо друго). Освен това все пак в свиканото за 29 юни общо събрание на холдинга има предвидена точка за одобрение на разпоредителни сделки по ЗППЦК - това не санира сделката, за която се иска предварително одобрение, но поне може да даде повече информация за нея. В първата версия на поканата от 19 май проектът гласи, че общото събрание "одобрява сделките", а ден по-късно е подаден нов вариант - "дава предварително одобрение".

Дубай бай, София БТ

За сделката с BAT инвеститорите в "Булгартабак" все пак имат известна яснота по линия на купувача. Паралелно с нея обаче в структурите на холдинга стават и други значителни размествания, за които също няма оповестяване и искано одобрение. Най-крупната трансформация е в бившата фабрика "София БТ", където производството на цигари от година е преустановено.

През февруари дружеството си създава дъщерно ЕООД - "Сф-БТ", като негов управител става изпълнителния директор на "Булгартабак" Владимир Жеков. На 3 април "София БТ" продава на новосъздаденото си дружество свои имоти за 61 млн. лв. Това са бившата централа на софийската фабрика на бул. "Цар Борис III" 134 и част от бишия Полиграфически комбинат на бул. "Цариградско шосе" 47.

Тук все още няма нарушение на ЗППЦК, тъй като трябва да се иска одобрение от акционерите само ако операцията е за над ⅓ от активите на "София БТ", които по последен отчет от края на 2015 г. са били малко под 200 млн. лв.

През май обаче в Търговския регистър е заявен за вписване договор от 28 април, с който "София БТ" продава срещу неизвестна сума 53% от дружеството с имотите на дубайското Bulgartabac Trade FZE. Въпреки еднаквото име такова дружество не фигурира сред дъщерните компании в отчетите на "Булгартабак холдинг", а кой е собственикът му не се разбира от документите. То обаче е свързано лице - неговият директор Уалид Абделсеид Мохамед Ахмед е и член на борда на цигарения холдинг. При сделка със заинтересовано лице прагът пада и одобрението на общото събрание на "Булгартабак" трябва да се иска при сделки за над 2% от активите. И тук обаче такова не е искано.

Сблъсъците на "Булгартабак" под крилото на Пеевски с борсовите закони не са новост. Първоначално холдингът беше приватизиран формално от дружество на ВТБ, но при последвалите няколко прехвърляния с участието на различни офшорки КФН така и не успя да принуди мажоритарния му собственик да отправи търгово предложение. Нито да разкрие информация около продажбата на веригата Lafka (която после пак се върна под шапката на холдинга). Тогава въпреки мерките на КФН в защита на малките акционери накрая Върховният административен съд бетонира статуквото в полза на компанията на депутата. Явно сега регулаторът е решил дори и да не прави опит.